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    董毅智:苹果高管内幕交易合规路漫漫
    发布时间:2019年02月18日 10:42:09

    (网经社讯)《金融时报》 报道美国检方以涉嫌内幕交易起诉了苹果(Apple)一名企业法律部门高级总监,包括指控这位前高管在2015年令人失望的?#23548;?#20844;布前?#36164;?000万美元苹果股票。

    去年9月卸任苹果企业法务部门高级总监的吉恩?莱沃夫(Gene Levoff)面临刑事指控,被指利用职务之便在苹果?#23548;?#21457;布前的“禁售期”交易苹果股票。

    莱沃夫从2008年起一直是信息披露委?#34987;?#25104;员,与包括苹果总法律顾问和财务与销售副总裁在内的多名高管共事。在向股东公布之前约两周,莱沃夫拿到了苹果的季度财报和新闻稿。

    美国司法部(DoJ)在昨日公布的一份起诉书中称,他在2011年至2016年间的一系列交易中获利22.7万美元,避免损失37.7万美元。这些指控最高可判20年监禁以及最高500万美元罚款。

    与此同时,在新泽西州提起的另一起诉讼中,美国证券交易委?#34987;?SEC)就内幕交易提起民事诉讼。

    去年,美国证交会起诉了56起此类案件,约占其490起独立执法行动的10%。

    但美国证交会指出,现年44岁的莱沃夫的案件之所以引人注目,是因为他本人就负责监管苹果内部的内幕交易。美国司法部的起诉书还显示,他在2015年“发起并监督了该政策?#27597;?#26032;”。

    这则新闻,让人?#21009;荊?#21407;来知法犯法无处不在,我们以为苹果这样的公司合规性已经做到了极致,结果一个专门负责监管公司内部交易的高管,确实最大的内幕交易者,真是反讽无穷。

    由此可以看出合规是个长期系统生态,不仅仅是企业内部,更需要外部司法,监管部门的协同,缺一不可。有四点建议:

    其一,内控的规制的建立要不断完善,适合企业自身发展的阶段,企业宪法式的将合规作为规制的天条,唯有从根本上赋予合规最高的权利,才能最大化的避免违规的发生。

    其二,要与时俱进,?#25191;?#20225;业发展,已经无法按照传统模式,最新的技术、最新的理论、最新的监管措施到应当落实到企业合股建制中,比如数据的应用,就是加大企业内控合规的非常犀利的手段,比如对高管等核心人员社交媒体的监管,就是新时期的新动态。

    其三,充分发挥内部举报的功能,同时给予正当的合理的奖励,用内部的力量监督,当然要避免用这种手段来打压异?#28023;?#35201;有完善的后续奖惩措施来保证。

    其四,要?#25237;?#31435;第三方合作,对企业内部合规经常性考核,要完全内部监督是不可能,利益相关必然滋生腐败,第三方的介入是非常好的直接解决模式。

    以?#40092;?#21508;条不可单独实施,要各个?#26041;?#19981;懈怠,用制度、用技术、?#23186;?#24809;、用独立来趋势其不断的完善,唯有如此才能尽量减少企业违规风险,合规治理任重道远,日日不息。(来源:网经社—电子商务研究中心特约研究员、北京亿达(上海)律师事务所董毅智律师)

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